De Sustainable Finance Disclosure Regulation komt er in 2021 aan!

De Sustainable Finance Disclosure Regulation komt er in 2021 aan!
Op 10 maart 2021 gaat de Sustainable Finance Disclosure Regulation in. Deze regelgeving, die vanuit Europa op ons afkomt, zal tijdig door financiële marktpartijen, waaronder pensioenfondsen, geïmplementeerd moeten worden. En dat ondanks dat verschillende verplichtingen in de SFDR nog uitgewerkt moeten worden in secundaire wetgeving. Dat weerhoudt de Europese Commissie er echter niet van om vast te houden aan de oorspronkelijke implementatiedeadline.

Commentaar
Als gevolg van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) treden met ingang van 10 maart 2021 extra regels over informatieverschaffing over duurzaamheid van beleggingen in werking. De Europese SFDR-verordening (2019/2088) is van toepassing op beleggingsondernemingen, kredietinstellingen die vermogensbeheerdiensten verlenen. De verordening geldt ook voor beheerders van beleggingsinstellingen en voor pensioenfondsen.
 
De vier hoofdverplichtingen uit de SFDR hebben betrekking op:

  • Beleid: het eigen belonings- en beleggingsbeleid moet worden aangepast op basis van duurzaamheidsrisico’s.
  • Website: de informatie over het beleggings- en beloningsbeleid moet op de website worden opgenomen.
  • Precontractuele informatie: in precontractuele informatie moet worden aangegeven hoe bij beleggingsbeslissingen rekening wordt gehouden met duurzaamheidsrisico’s. Hoe dit invloed heeft op het verwacht rendement en hoe negatieve effecten op duurzaamheidsrisico’s worden meegenomen of waarom dat niet gebeurt.
  • Duurzame beleggingen: als beleggingen als duurzaam worden aangemerkt moet extra informatie over de duurzaamheid van deze beleggingen worden gegeven om te voorkomen dat beleggingen ten onrechte als duurzaam of groen worden aangeprezen.

Beleid
Het beleggingsbeleid van pensioenfondsen moet in beginsel rekening houden met duurzaamheidsrisico’s (gebeurtenissen op ESG-gebied die een materieel negatief resultaat op beleggingen kunnen hebben). Dit betekent dat deze risico’s, zoals het risico van temperatuurstijging op aarde, moeten meewegen bij het vermogensbeheer. Hoewel de SFDR dwingend voorschrijft dat beleggingsbeleid duurzaamheidsrisico’s integreert, lijkt het strikt genomen mogelijk dat het bestuur van een pensioenfonds bij herziening van het beleggingsbeleid concludeert dat (bepaalde) duurzaamheidsrisico’s niet relevant zijn en derhalve niet zullen worden meegenomen. De vraag bij duurzaamheidsrisico’s is natuurlijk wel of er situaties denkbaar zijn waarin sprake is van beleggingsbeslissingen die in het geheel niet worden geraakt door ESG-factoren. Bepaalde duurzaamheidsrisico’s zullen toch altijd moeten worden meegewogen, zelfs als het pensioenfonds geen specifieke duurzaamheidsvoorkeuren heeft. Ook dan zal het beoogde rendement van een portefeuille kunnen worden beïnvloed door duurzaamheidsrisico’s. Ook in het eigen beloningsbeleid van het pensioenfonds moeten duurzaamheidsrisico’s worden meegenomen. Hier lijkt niet echt een uitzondering te zijn voor het geval er geen sprake zou zijn van (bepaalde) duurzaamheidsrisico’s. Het beloningsbeleid moet dus altijd rekening houden met duurzaamheidsrisico’s en redelijkerwijs ook met duurzaamheidsfactoren (factoren op het gebied van ecologie, sociale zaken, werkgelegenheid, mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping). Dit is waarschijnlijk bij uitstek een onderdeel dat moet worden verwerkt als niet-financieel criterium voor variabele beloning zoals bedoeld in artikel 1:118 lid 3 Wft als gevolg waarvan de variabele beloning mede wordt gebaseerd op prestaties op het gebied van duurzaamheidsfactoren.
 
Website
Het pensioenfonds moet het aangepaste beleggingsbeleid, of in ieder geval een beschrijving daarvan, publiceren op zijn website. Daarbij moet het fonds uitleggen hoe het beloningsbeleid duurzaamheidsrisico’s integreert. Tevens moet het pensioenfonds een verklaring over zijn due diligence beleid opnemen. Deze verklaring moet zien op de door het pensioenfonds in aanmerking genomen materieel negatieve effecten op duurzaamheidsfactoren en moet in ieder geval ingaan op de vaststelling en prioriteit van de belangrijkste materieel negatieve effecten, de geplande maatregelen, eventueel shareholder engagement beleid en verwijzing naar de naleving van internationaal erkende principes. Als een pensioenfonds ervoor kiest dergelijke effecten niet in aanmerking te nemen bij due diligence, moet hij dit in een verklaring uitleggen.
 
Precontractuele informatie
Het pensioenfonds moet beschrijven in hoeverre en op welke manier hij rekening houdt met duurzaamheidsrisico’s bij beleggingsbeslissingen en welke effecten de duurzaamheidsrisico’s op het rendement zullen hebben. Ook hier bestaat de mogelijkheid om onderbouwd aan te geven dat duurzaamheidsrisico’s niet relevant worden geacht. De precontractuele informatie moet onderdeel zijn van de verplichte precontractuele informatie aan cliënten op grond van artikel 4:20 Wft. In aanvulling hierop moet het pensioenfonds voor elk beleggingsmandaat informatie verschaffen of, en zo ja hoe, de belangrijkste ongunstige effecten of duurzaamheidsfactoren in aanmerking worden genomen. Daarnaast moet hij een verklaring verstrekken dat (verdere) informatie over deze effecten beschikbaar is in de periodieke rapportages. Deze laatste verplichting geldt echter pas vanaf 30 december 2022.
 
Duurzaamheid
Er gelden nadere regels over duurzaamheid indien er sprake is van duurzame portefeuilles. In dat geval moet het pensioenfonds een (betere) onderbouwing geven in hoeverre een portefeuille duurzaam is. Daartoe moet het pensioenfonds bijvoorbeeld onderbouwen in hoeverre aan duurzame kenmerken wordt voldaan en of een gehanteerde index of benchmark daaraan bijdraagt. Bij gebrek aan een duurzame index of benchmark, moet het pensioenfonds uitleggen hoe de duurzame doelen worden bereikt. Ook moet de website van het pensioenfonds informatie bevatten over de duurzame doelen en de methoden om deze te beoordelen, meten en monitoren. Tot slot moeten ook de periodieke rapportages van de vermogensbeheerder aan het pensioenfonds relevante informatie op dit punt bevatten. Deze laatste verplichting geldt echter pas vanaf 30 december 2022.

Conclusie
De SFDR is van toepassing vanaf 10 maart 2021. Vanaf die datum moeten pensioenfondsen dus voldoen aan de nieuwe regels. Een uitzondering geldt voor de regels over precontractuele informatie op product- en dienstniveau en over periodieke rapportages, die pas vanaf 30 december 2022 gelden. Het overgrote deel van de verplichtingen uit de SFDR treedt dus op 10 maart 2021 in werking en dat betekent dat vermogensbeheerders nog maar vier maanden hebben om op tijd klaar te zijn. Dit betekent dus in ieder geval het beleid aanpassen en de informatie op websites en in precontractuele informatie uitbreiden. Dit betreft enerzijds eigen beleid (zoals het beloningsbeleid) en anderzijds beleid voor cliënten (zoals beleggingsmandaten). Bij niet-naleving moeten pensioenfondsen rekening houden met eventueel door de AFM op te leggen sancties. De SFDR bepaalt immers dat Nederland bevoegde autoriteiten aanwijst om toe te zien op naleving. Het ligt voor de hand dat dit de AFM zal zijn en dat de AFM in overeenstemming met een nog aan te passen Besluit uitvoering EU-verordeningen financiële markten, onder andere boetes en dwangsommen kan opleggen bij overtreding.

[Bron: &Gommer Pensions Group]

Terug naar het overzicht

Recente artikelen

De Sustainable Finance Disclosure Regulation komt er in 2021 aan!

Op 10 maart 2021 gaat de Sustainable Finance Disclosure Regulation in. Deze regelgeving, die vanuit Europa op ons...
12-2020

Dreiging pensioenkortingen nog steeds niet van de baan

Op 20 oktober jl. hebben de grote pensioenfondsen ABP, PFZW (Zorg), PMT en PME en Bouw hun kwartaalcijfers...
12-2020